تعلن شركة جاهز الدولية لتقنية نظم المعلومات عن توقيعها اتفاقية شراء أسهم للاستحواذ على 100٪ من رأس مال شركة ذا شفز اس بي في ال تي دي عن طريق سداد مقابل نقدي وزيادة رأس مال الشركة من خلال إصدار أسهم للمساهمين البائعين في شركة ذا شفز اس بي في ال تي دي
| بند | توضيح |
|---|---|
| مقدمة | تعلن شركة جاهز الدولية لتقنية نظم المعلومات ("شركة جاهز") عن توقيعها اتفاقية شراء أسهم بتاريخ 05/05/1444هـ الموافق 29/11/2022م ("الاتفاقية") مع كل من الأستاذ عبدالرحمن عبدالله راشد الشبانات والأستاذ عبدالرحمن أحمد عبدالرحمن المرشد والأستاذ عبدالله محمد عبدالله الدوسري وشركة صقر فاند ال بي وشركة صندوق تأثير 46 المبكر وشركة مثمر للاستثمار (ويشار إليهم مجتمعين بـ"مساهمي شركة ذا شفز البائعين" ومع شركة جاهز بـ"الأطراف" وكل منهم بـ"الطرف")، لغرض الاستحواذ على مائة وأربعة وثلاثين ألفًا وستمائة وعشرين (134,620) سهم في شركة ذا شفز اس بي في ال تي دي ("شركة ذا شفز")، تمثل (100٪) من رأس مال شركة ذا شفز ("صفقة الاستحواذ"). وبناءً على تقييم أسهم شركة ذا شفز والذي بلغ ستمائة وخمسين مليون (650.000.000) ريال سعودي، فإن المقابل المالي لصفقة الاستحواذ سيتكون من (1) سداد مبلغ نقدي بقيمة ثلاثمائة وخمسة وعشرين مليون (325,000,000) ريال سعودي؛ و(2) إصدار أسهم جديدة في شركة جاهز لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) بقيمة ثلاثمائة وخمسة وعشرين مليون (325,000,000) ريال سعودي تم احتسابها باستخدام المتوسط السعري لحجم تداول أسهم شركة جاهز لفترة الخمسة (5) أشهر السابقة لتوقيع الاتفاقية. وستُمثل الأسهم الجديدة المصدرة في شركة جاهز أقل من (5%) من رأس مالها عند إتمام صفقة الاستحواذ. وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة جاهز من مائة وأربعة ملايين وتسعمائة وثمانية عشر ألفًا وثلاثين (104,918,030) ريال سعودي إلى مائة وثمانية مليون وستمائة وستة وثمانين ألفًا وثمانمائة وعشرين (108,686,820) ريال سعودي عن طريق إصدار ثلاثمائة وستة وسبعين ألفًا وثمانمائة وتسعة وسبعين (376,879) سهم جديد بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد ( "الأسهم الجديدة") لصالح مساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) لتزيد بذلك أسهمها من عشرة ملايين وأربعمائة وواحد وتسعين ألفًا وثمانمائة وثلاثة (10,491,803) سهم عادي إلى عشرة ملايين وثمانمائة وثمانية وستين ألفًا وستمائة واثنين وثمانين (10,868,682) سهم عادي، تُمثل زيادة قدرها (3.6%) من رأس مال شركة جاهز قبل إصدار الأسهم الجديدة ("زيادة رأس المال"). بالإضافة إلى ذلك، سيحصل مؤسسي شركة ذا شفز على مبلغ إضافي (earn-out) قدره مائة مليون (100,000,000) ريال سعودي يتم تسديده نقدًا فقط في حال تحقيق نتائج معينة فيما يخص أداء شركة ذا شفز خلال فترة معينة (earn-out period) بدءًا من تاريخ 1 يناير 2022م وتنتهي بتاريخ 31 ديسمبر 2022م، حسبما تم الاتفاق عليه بين مؤسسي شركة ذا شفز وشركة جاهز.
وستمتلك شركة جاهز كامل رأس مال شركة ذا شفز عند إتمام صفقة الاستحواذ، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) في رأس مال شركة جاهز نسبة (3.5%) بعد زيادة رأس المال، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في شركة جاهز، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة جاهز. وتملك شركة ذا شفز شركة أفضل الطهاة لتقديم الوجبات وهي الشركة المشغلة لتطبيق ذا شفز https://thechefz.co/ar/ لتوصيل الطعام والحلويات والزهور والعطور في المدن الرئيسية بالمملكة العربية السعودية. وستسمح صفقة الاستحواذ لشركة جاهز التوسع في مجال تقديم خدمات توصيل الأطعمة من المطاعم وتعزيز منصاتها الرائدة في مجال مطاعم الخدمة السريعة (quick service restaurants)، حيث ستتمكن شركة جاهز من الاستفادة من الخدمات التي تقدمها شركة ذا شفز في توصيل الطلبات من المطاعم الفاخرة (fine dining restaurants) ومحلات الحلويات والسلع الترفيهية. |
| تاريخ توقيع الاتفاقية | 1444-05-05 الموافق 2022-11-29 |
| اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) | شركة ذا شفز اس بي في ال تي دي. |
| قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) | إجمالي تقييم أسهم شركة ذا شفز بلغ ستمائة وخمسين مليون (650,000,000) ريال سعودي وتمثل قيمة الأسهم المراد شراؤها نسبة (100٪) من رأس مال شركة ذا شفز. بناءً على تقييم أسهم شركة ذا شفز والذي بلغ ستمائة وخمسين مليون (650.000.000) ريال سعودي، فإن المقابل المالي لصفقة الاستحواذ سيتكون من (1) سداد مبلغ نقدي بقيمة ثلاثمائة وخمسة وعشرين مليون (325,000,000) ريال سعودي؛ و(2) إصدار أسهم جديدة في شركة جاهز لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) بقيمة ثلاثمائة وخمسة وعشرين مليون (325,000,000) ريال سعودي تم احتسابها باستخدام المتوسط السعري لحجم تداول أسهم شركة جاهز لفترة الخمسة (5) أشهر السابقة لتوقيع الاتفاقية. وستمثل الأسهم الجديدة أقل من (5%) من رأس مال شركة جاهز عند إتمام صفقة الاستحواذ.
بالإضافة إلى ذلك، سيحصل مؤسسي شركة ذا شفز على مبلغ إضافي (earn-out) قدره مائة مليون (100,000,000) ريال سعودي يتم تسديده نقدًا فقط في حال تحقيق نتائج معينة فيما يخص أداء شركة ذا شفز خلال فترة معينة (earn-out period) بدءًا من تاريخ 1 يناير 2022م وتنتهي بتاريخ 31 ديسمبر 2022م، حسبما تم الاتفاق عليه بين مؤسسي شركة ذا شفز وشركة جاهز. |
| قيمة الشركة المدرجة | تم احتساب تقييم شركة جاهز لغرض صفقة الاستحواذ باستخدام المتوسط السعري لحجم تداول أسهم شركة جاهز لفترة الخمسة (5) أشهر السابقة لتوقيع الاتفاقية، ما يمثل 9,047,572,721 ريال سعودي و (862) ريال سعودي للسهم الواحد. |
| رأس المال قبل الزيادة | 104,918,030 ريال سعودي |
| عدد الأسهم قبل الزيادة | 10491803 |
| حجم زيادة رأس المال | ثلاثة ملايين وسبعمائة وثمانية وستون ألفاً وسبعمائة وتسعون (3,768,790) ريال سعودي. |
| نسبة زيادة رأس المال % | % 3.6 |
| رأس المال بعد الزيادة | مائة وثمانية مليون وستمائة وستة وثمانون ألفًا وثمانمائة وعشرون (108,686,820) ريال سعودي. |
| عدد الأسهم بعد الزيادة | 1086862 |
| معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم | بناءً على عدد الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة ذا شفز والبالغة (134,620) سهم، وبناءً على عدد الأسهم الجديدة التي سوف تصدر في شركة جاهز لصالح مساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) ضمن صفقة الاستحواذ، تبلغ نسبة مبادلة الأسهم 2.99 سهم جديد في شركة جاهز لكل سهم واحد (1) في شركة ذا شفز. |
| التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها | عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة جاهز (باستثناء الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي)) من 78.2% إلى 75.5٪، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في شركة جاهز، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة جاهز. |
| نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) | % 100 |
| نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) | % 3.5 |
| معلومات اضافية او شروط جوهرية | لا تتم صفقة الاستحواذ إلا بعد استيفاء شروط نظامية وتجارية معينة بالإضافة إلى شروط أخرى وضعت نتيجةً لنتائج دراسات العناية الواجبة المتعلقة بشركة ذا شفز والتي قامت بإجرائها شركة جاهز.
وتشتمل الاتفاقية على الضمانات الأساسية والتجارية والضريبية الاعتيادية من قبل مساهمي شركة ذا شفز البائعين في الصفقات المماثلة والممنوحة لشركة جاهز فيما يخص أعمال شركة ذا شفز. سيواصل الفريق التنفيذي والإداري في شركة ذا شفز، والذي يتضمن الرئيس التنفيذي ورئيس تطوير الأعمال، بتشغيل شركة ذا شفز وإدارتها بشكل مستقل، وستستمر شركة ذا شفز بإدارة وتشغيل منصة التجارة الإلكترونية عبر الإنترنت https://thechefz.co/ar/. ستعلن شركة جاهز عن إتمام صفقة الاستحواذ أو عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في الوقت المناسب. |
| أطراف ذات علاقة | تنطوي صفقة الاستحواذ على مصالح محتملة للأطراف ذات العلاقة التالية:
• الأستاذ عبدالعزيز بن عبدالرحمن العمران بصفته (1) ممثلًا لصندوق تأثير المالية للملكيات الخاصة - قطاع تقنية المعلومات والتجارة الإلكترونية في مجلس إدارة شركة جاهز؛ و(2) مالكًا لوحدات في عدد من الصناديق من خلال شركة تأثير المالية (Impact46) والتي تملك بدورها حصصًا في شركة ذا شفز. • الأستاذ عبدالله الرميح بصفته ممثلًا لصندوق تأثير المالية للملكيات الخاصة - قطاع تقنية المعلومات والتجارة الإلكترونية في مجلس إدارة شركة جاهز. |
| تاريخ انتهاء الاتفاقية | تنتهي الاتفاقية في حال عدم استيفاء أي من شروط الاتفاقية خلال (150) يومًا من تاريخ توقيعها (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه بين الأطراف). |
| شروط فسخ الاتفاقية | يجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ عند حدوث أمور معينة بما فيها على سبيل المثال لا الحصر: (1) بموجب موافقة جميع الأطراف؛ أو (2) من قبل شركة جاهز في حالات معينة؛ أو (3) من قبل مساهمي شركة ذا شفز البائعين في حال قامت شركة جاهز بالإخلال بالتزاماتها بشكل جوهري والمتعلقة بإتمام صفقة الاستحواذ؛ أو (4) من قبل أي طرف في حال أصدرت أي جهة حكومية ذات اختصاص أي قرار نهائي غير قابل للاستئناف يمنع أو يقيد من قدرة الطرف ذي الصلة من إتمام العمل بالاتفاقية. |
| الموافقات | من المتوقع إتمام صفقة الاستحواذ هذه في الربع الأول من عام 2023م ويكون إتمام صفقة الاستحواذ خاضعًا لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك:
1. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص صفقة الاستحواذ وتعميم المساهمين. 2. الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال. 3. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة جاهز وذلك وفقًا لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. 4. الحصول على موافقة أو خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة. 5. الحصول على أية موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ. |
| الملفات الملحقة |
https://www.saudiexchange.sa//Resources/fsPdf/13918_2663_2022-11-30_01-22-19_ar.pdf
|