| بند | توضيح |
|---|---|
| مقدمة | بالإشارة إلى إعلان شركة تصنيع مواد التعبئة والتغليف ("شركة فيبكو") المنشور على موقع السوق المالية السعودية (تداول) بتاريخ 02/12/1446هـ الموافق 29/05/2025م عن توقيعها مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة ("شركة بناء" أو "الشركة المستهدفة")، والتي بموجبها اتفق الطرفان على بدء المناقشات بشأن استحواذ شركة فيبكو على كامل أسهم مساهمي شركة بناء، وإشارة إلى الإعلان الإلحاقي المنشور على موقع السوق المالية السعودية (تداول) بتاريخ 08/12/1446هـ الموافق 04/06/2025م القاضي بتعيين شركة الخير كابيتال السعودية كمستشار مالي ("المستشار المالي") لصفقة الاستحواذ المحتملة مع شركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة، يسر شركة تصنيع مواد التعبئة والتغليف (فيبكو) أن تعلن لمساهميها الكرام عن إبرامها اتفاقية استحواذ ملزمة لشراء كامل أسهم الشركة المستهدفة بتاريخ 03/07/1447هـ الموافق 23/12/2025م مع كل من شركة عبدالقادر المهيدب وأولاده- شركة مساهمه مقفلة، شركة ابراهيم عبدالله الفارس وشركاه للاستثمارات- شركة شخص واحد، والسيد/ أحمد محمد أحمد العصيمي (ويشار إليهم مجتمعين بـ"مساهمي شركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة ("المساهمين البائعين)"، لغرض الاستحواذ على كامل أسهمهم في رأس مال شركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة (أسهم العوض) لصالح المساهمين البائعين في شركة تصنيع مواد التعبئة والتغليف (فيبكو)، حيث ستتم زيادة رأس مال فيبكو بناءاً على معدل مبادلة الأسهم، وذلك بعد الحصول على كافة الموافقات النظامية ذات العلاقة. |
| تاريخ توقيع الاتفاقية | 1447-07-03 الموافق 2025-12-23 |
| اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) | شركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة |
| قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) | 364,463,361 ريال سعودي (ثلاثمائة وأربعة وستون مليونا وأربعمائة وثلاثة وستون ألفاً وثلاثمائة وواحد وستون ريالاً)، تم احتسابها بناء على تقييم المستشار المالي |
| قيمة الشركة المدرجة | تم احتساب قيمة الشركة المدرجة (فيبكو) لغرض الصفقة باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول لأسهم فيبكو خلال فترة ثلاثون (30) يوم تداول الممتدة من 28 – 10 – 2025م حتى تاريح 08 – 12 - 2025م ، وعليه فقد تم تقدير سعر السهم لشركة فيبكو بمبلغ 32.3326 ر.س (اثنان وثلاثون ريال سعودي وثلاثة وثلاثون هللة) بما يعادل 371,825,506 ر.س (ثلاثمائة وواحد وسبعون مليوناً وثمانمائة وخمسة وعشرون ألفاً وخمسمائة وستة ريال سعودي) وذلك لغرض ضمان العدالة في تحديد القيمة السوقية للأسهم، وقد تم الاتفاق بين فيبكو والمساهمين البائعين على أن القيمة العادلة للأسهم الجديدة (أسهم العوض) تقدر بمبلغ 364,463,361 ر.س (ثلاثمائة وأربعة وستون مليوناً وأربعمائة وثلاثة وستون ألفاً وثلاثمائة وواحد وستون ريال سعودي) |
| رأس المال قبل الزيادة | 115,000,000 ريال سعودي (مائة وخمسة عشر مليون ريال سعودي). |
| عدد الأسهم قبل الزيادة | 11500000 |
| حجم زيادة رأس المال | 112,723,000 ريال سعودي (مائة واثناعشر مليون وسبعمائة وثلاثة وعشرون ألف ريال سعودي). |
| نسبة زيادة رأس المال % | % 98.02 |
| رأس المال بعد الزيادة | 227,723,000 ريال سعودي (مائتين وسبعة وعشرون مليوناً وسبعمائة وثلاثة وعشرون ألف ريال سعودي) |
| عدد الأسهم بعد الزيادة | 22772300 |
| معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم | يمثل معدل مبادلة الأسهم عدد 0.9802 سهم عادي جديد من أسهم فيبكو مقابل كل سهم (1) واحد من أسهم فيبكو قبل الإتمام، ولأغراض توزيع عدد الأسهم الجديدة الصادرة من قبل فيبكو فيما بين البائعين، وبالتالي، فقد اتفق الأطراف على أن يتم تخصيص الأسهم الجديدة على أساس إصدار عدد (161.0329) سهمًا عاديًا جديدًا من الأسهم الجديدة لصالح المساهمين البائعين مقابل كل (1) سهم من الأسهم محل البيع في شركة بناء، وذلك استنادًا إلى عدد أسهم شركة بناء القائم كما في تاريخ النفاذ (والبالغ 70,000 سهم)، وتمثل الأسهم الجديدة المصدرة لصالح المساهمين البائعين ما نسبته 49.50% من رأس مال شركة فيبكو عند إتمام صفقة الإستحواذ وزيادة رأس المال شركة فيبكو، في حين يحتفظ مساهمي شركة فيبكو الحاليون بنسبة 50.50% من رأس المال بعد الإتمام. |
| التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها | بعد إتمام عملية الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة فيبكو الحاليين والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية لهم في الشركة، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي الشركة، وسوف تنشر فيبكو تعميمًا لمساهميها بخصوص الصفقة الجوهرية متضمنًا معلومات مفصّلة فيما يخص الآثار والدوافع وعوامل المخاطرة وغيرها من المعلومات. |
| نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) | % 100 |
| نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) | % 49.5 |
| معلومات اضافية او شروط جوهرية | يخضع إتمام الصفقة الجوهرية لعدد من الشروط المسبقة المحددة في اتفاقية الاستحواذ، وتشمل شروط متعلقة بعقود الشركة المستهدفة وأعمالها والتزاماتها التعاقدية والحكومية وغيرها من الشروط المحددة من قِبل الطرفين، كما تضمنت الاتفاقية إقرارات وتعهدات وضمانات وتعويضات من قبل البائعين والشركة المستهدفة لصالح فيبكو عند الإخلال. |
| أطراف ذات علاقة | تنطوي صفقة الاستحواذ هذه على وجود طرف ذو علاقة مرتبط بهذا التعامل، حيت يشغل المهندس/ أحمد عبداللطيف البراك منصب رئيس مجلس إدارة شركة فيبكو (غير تنفيذي)، وفي الوقت ذاته يتولى منصب الرئيس التنفيذي لشركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة، ولديه ملكية مباشرة بواقع 70% من شركة بناء السعودية للاستشارات الهندسية وهي إحدى الشركات التابعة لبناء القابضة (بشكل غير مباشر)، وسوف تقوم فيبكو باتخاذ كافة الإجراءات النظامية المتعلقة بالصفقات مع الأطراف ذوي العلاقة، وفقاً للأنظمة واللوائح المعمول بها، علماً بأنه عضو المجلس المشار إليه قد امتنع عن التصويت على قرار الاستحواذ. |
| تاريخ انتهاء الاتفاقية | تنتهي الاتفاقية إذا لم يتم استيفاء أي من الشروط المسبقة الخاصة بالصفقة الجوهرية خلال مدة أقصاها (270) يومًا من تاريخ النفاذ، ما لم يتفق الأطراف كتابيًا على تمديدها. |
| شروط فسخ الاتفاقية | 1- إذا لم يتم استيفاء أي من الشروط المسبقة الخاصة بالصفقة الجوهرية خلال مدة أقصاها (270) يومًا من تاريخ النفاذ، ما لم يتفق الأطراف كتابيًا على تمديدها.
2- إذا صدر أي نظام أو لائحة أو قرار من جهة حكومية مختصة يجعل تنفيذ الصفقة أو أي من التزاماتها غير نظامي أو مستحيلاً. 3- إذا صدر حكم أو أمر قضائي أو تنظيمي نهائي من جهة مختصة يمنع الأطراف من إتمام الصفقة أو تنفيذ أي من أحكام هذه الاتفاقية. 4- إذا أخلّ أحد الأطراف إخلالاً جوهريًا بأي من التزاماته الجوهرية المنصوص عليها في هذه الاتفاقية، ولم يقم بمعالجة ذلك الإخلال خلال (30) يومًا من تاريخ استلامه إشعارًا خطيًا من الطرف المتضرر يطالبه بالمعالجة. |
| الموافقات | يخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الموافقات النظامية وتشمل:
1. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص زيادة رأس المال من خلال صفقة الاستحواذ ونشر تعميم المساهمين. 2. الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال. 3. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك وفقاً لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. 4. الحصول على موافقة أو خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة. 5.الحصول على أية موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ. |